近几年来，中国对欧盟国家的海外投资稳步增加。其中，德国是并购交易的主要目标国家之一。通过跨国并购，中国企业可以收购德国的先进技术，来提高国内产品的技术含量和质量，提高自身企业优势，同时也可以享受更多的政策福利，比如规避贸易壁垒、反向再投资中国以享受税收优惠等等。但是，并购本身牵扯到很多方面的问题，对初出国门的中国企业来讲，是一个极其复杂的过程。本文从法律角度，为中国企业在德国并购提供一些基本常识，希望能够对中国企业在作出对外并购决策前提供一些帮助。与中国的外商投资审批制度不同，在德国，外国投资者与本国投资者的待遇几乎没有区别，无需任何许可即可收购德国企业。但几个特殊行业还是需要许可的，比如金融业、军火业、能源供应企业、电信行业、矿产开发和运输行业等。举例来说，德国针对金融行业有非常严格的监督制度。收购银行或金融服务企业，必须向联邦金融服务监督署进行通报并且取得相应许可。收购后如果出现无法监督或该母公司所在国监督机构无法实施监督合作的情况，那么，联邦金融服务监督署可以拒绝给予批准。根据收购目标的不同有两种并购形式，一个是股权并购交易，另一个则是资产并购交易。股权交易的目标是目标企业的股权，目标公司的权利义务关系以及现有合同保持不变，收购完成后发生变化的只是股东的结构组成。如果目标公司是有限责任公司或者两合公司，则企业的收购合同以及转让合同需要经过公证。在目标公司为其他法律形式时，收购一般无需公证。但是，对其他形式公司的收购特别是股份有限公司则有其他需要注意的方面。由于所有的资产所有权也需要转移，所以资产交易相对股权交易更为复杂。经目标公司的债务债权人同意也要转让目标公司的相应债务至收购方，在资产转让中企业雇员相应的也要转让，收购方还要为原来企业的税务及预提税款承担责任。一般经过初步谈判后首先签署意向书。意向书中涉及以下方面，比如标的、交易结构、合作方式等。意向书和正式的收购协议不同，一般不对达成交易作出任何承诺，但是在经济上和道义上作为双方达成一致的见证。在之后的交易中，所做的决定一般不会与意向书有很大出入。意向书也可以包含保密义务或者排他条款这类的具有法律约束力的条款。收购合同前收购方都需要对目标企业进行全面的了解，这就需要从出售方取得相关资料并通过尽职调查对相关资料进行审查，从而及时发现目标企业中的风险，而这些内容都早在之后拟写瘦哦狗合同中加以考虑。尽职调查的主要内容包括财务尽职调查、法律尽职调查、税务尽职调查、环境尽职调查以及商务尽职调查。企业收购过程中的核心协议为企业收购合同。一般的企业收购合同内容相当广泛。很多概念有可能与收购者母国法律规定相去甚远，这更加重了外国收购者对合同条款理解的难度。收购合同的主要内容包括标的、收购价格和附带生效条件等等。在拟写收购合同要充分了解目标公司所在国的公司法和合同法等相关内容。并购交易过程中，会产生如下费用:谈判人员的费用(包括差旅费用)、律师咨询费用和合同公证费用。律师费用主要包括尽职调查费用、合同起草、修改费用、参与谈判费用等。律师收费国际上通常按小时计取。如前文所说，涉及有限责任公司股权收购或土地买卖的合同均需要公证，公证费用一般以标的额的百分比收取。中国政府对对外投资审批本身耗时较长，是并购交易中的不确定因素。中方投资者应当考虑到审批时间，避免因对审批时间估计不足而造成违约或谈判的被动。由于德国政府的审批手续简便，这个和中国情况很不一样，所以，为了避免德方的误解并争取谈判的主动，应及时向德方解释审批的情况。企业对外并购时不能忽视语言和文化方面的准备和沟通。语言文化交流障碍一般出现在并购交易之后企业自行运作之时，因为这阶段并不需要律师或咨询顾问的参与，然而企业本身会发现缺乏足够的交流渠道和对双方文化、习惯都十分了解的人才。所以企业应该及早的配备好相应的沟通交流的双语人才，避免经营成功而交流失败导致盈利的企业被解散的情况发生。中国和德国的法律环境有很大差异。为防止因不了解德国当地法律而出现纰漏的情况出现，中国企业应当在收购之前通过德国当地律师详细了解德国相关法律，比如劳动法，公司法和税法等。德国的劳动法很注重对劳动者的保护，因为不了解德国劳动法随意解雇正式员工而惹上官司的情况也时有发生，这些都是与中国法律很不同的，需要中国企业给予充分的重视。上海浦深律师事务所坚持客户需求为导向，深耕海外当地市场，从设立海外公司的前期调研到实际注册运营及后续业务维护方面提供全方位的法律服务产品。
毕业于复旦大学法学院，执业领域为境内外企业并购、企业重组与投融资、资管及基金业务、投融资及其他民商事争议解决等。
华东政法大学法律硕士，精通资本市场业务，包括私募股权投资、基金设立、债券、重组、项目融资等。为诸多客户提供从基金前端设立募集至投资运作等一站式服务。
上海对外经贸大学民商法硕士，曾为多家上市公司、企业及金融机构提供商事争议解决、知识产权及投融资并购等法律服务。专注于商事争议解决、股权投融资等领域。
新南威尔士大学法律硕士，中国及新南威尔士州执业律师。熟悉中国保险法、公司法，擅长国际贸易领域争议解决。
毕业于美国克拉克大学。主要业务领域是民商事、知识产权纠纷和私募股权投资。在健康、出版和人工智能及区块链领域有丰富的法律服务经验。
圣路易斯华盛顿大学法律硕士，主要执业方向为基金设立及运营、投融资。
德国哥廷根大学法学博士候选人，擅长德国公司法、德国劳动法、企业出海战略、德国商标专利、中德企业并购及其他涉外法务咨询。
