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BOI新规要求美国企业披露受益人
作者：创始人 发布时间：2024-03-25 10:19:50点击：0
2024年1月1日起，美国财政部金融犯罪执法网络（Financial Crimes Enforcement Network，以下简称“FinCEN”）开始接收受益所有权信息报告（Beneficial Ownership Information, “BOI”）。两党支持的《企业透明法案》(Corporate Transparency Act，“CTA”)于2021年颁布，旨在遏制非法金融活动，BOI 要求每个申报公司向 FinCEN 报告提交有关申报公司本身、该申报公司的受益所有人以及该申报公司的公司申请人的每个个人的信息。
现有公司：在2024年1月1日之前在美国创建或注册开展业务的申报公司必须在2025年1月1日之前提交报告。
新创建或注册的公司：在2024年在美国创建或注册开展业务的申报公司，在接到公司创建或注册生效的实际或公开通知后有90个日历日的时间提交报告。
受益所有权信息报告不是年度要求。只需提交一次报告，除非报告人需要更新或更正信息。
《企业透明法案》的目的是什么？
《企业透明法案》主要是一部反洗钱法。 国会在其中指出，不良行为者试图隐瞒其在美国的公司、有限责任公司或类似实体的所有权，以便利洗钱、恐怖主义融资、税务欺诈和其他非法行为。 根据国会的说法，需要联邦立法规定收集受益所有权信息，以保护国家利益并更好地打击这些非法行为。
哪些公司必须提交报告？
BOI 规则要求申报公司向 FinCEN 提交报告，其中包括下文讨论的信息。“申报公司”是指国内申报公司（Domestic Reporting Company）或外国申报公司Foreign Reporting Company）。
“国内申报公司”是指 （1）公司（Corporation）、 （2）有限责任公司（Limited Liability Company）或 （3）根据国家法律向国务卿或任何类似办公室提交文件而创建的任何实体。 州或印第安部落。 “外国申报公司”是指 （1）公司、有限责任公司或其他实体 （2）根据外国法律成立， （3）并且在任何州或部落司法管辖区注册开展业务，根据州或印第安部落的法律向国务卿或任何类似办公室提交文件。
谁可以豁免提交 BOI 报告？
有 23 类实体可以豁免。大多数豁免适用于已经受到联邦或州实质性监管的实体。豁免实体包括，例如，上市公司和向 SEC 提交报告的其他实体、银行、信用合作社、货币服务企业、证券经纪人和交易商、免税实体、保险公司、国家许可的保险生产商、集合投资车辆、公用事业和会计师事务所。
所谓的“大型运营公司”也有豁免。“大型运营公司”是指以下实体：(1) 在美国雇用超过 20 名全职员工，(2) 在美国境内设有实体办事处，并且 (3) 已向联邦提交申请美国上一年的所得税或信息申报表证明总收入或销售额超过 500 万美元。
BOI受益所有人是什么？
BOI规则下的“受益所有人”被定义为直接或间接对申报公司行使实质控制权或拥有或控制申报公司至少25%所有权权益的任何个人。
实质性控制 如果满足下列四个条件中的任一则可认定为对申报公司具备“实质性控制”： 担任申报公司的高级管理人员（任何担任总裁、首席财务官、总法律顾问、首席执行官、首席运营官或任何其他高级管理人员的职位或行使权力的个人，无论其官方头衔如何， 类似的功能） 有权任命或罢免任何高级管理人员或董事会（或类似机构）的多数或占主导地位的少数 指导、决定或对申报公司的重要决策有重大影响 对申报公司有任何其他形式的实质性控制 申报公司的所有权权益的定义 关于所有权，BOI 规则包含了“所有权权益”的详细定义。 “所有权权益”的定义很广泛，包括股权和其他类型的权益，包括资本和利润权益、可转换工具、认股权证或权利，或获取股权的其他选择权或特权。 一家申报公司可以有多个受益所有人 例如，申报公司可能有一名实益拥有人对申报公司行使实质控制权，以及其他几名实益拥有人拥有或控制申报公司至少 25% 的所有权权益。 申报公司可以有一名实益拥有人，该实益拥有人既行使实质性控制权，又拥有或控制申报公司至少 25% 的所有权权益。 必须报告的受益所有人数量没有上限。 受益所有人定义的例外情况 受益所有人的定义有五个例外。 当本来是申报公司受益所有人的个人符合例外条件时，申报公司不必在向 FinCEN 提交的 BOI 报告中将该个人报告为受益所有人。 这些受益所有人的例外情况是： l未成年儿童 l指定人、中介人、托管人或代理人 l非高级管理人员的雇员 l继承人 l债权人
BOI受益所有人需要提供哪些信息？
一般而言，申报公司必须提供关于受益所有人的四项信息：
l姓名；
l出生日期；
l地址；
l有效的美国驾照、有效的美国护照或由州（包括美国领土或属地）、地方政府或印第安部落签发的有效身份证件的识别号码和发行者。
如果这些文件都不存在，可以使用有效的外国护照。还必须提交该文件的图像。
申报公司需要提供哪些信息？
申报公司还必须提交关于自身的某些信息，如其名称和地址。此外，2024年1月1日或之后创建的申报公司还需要提交关于创建公司的个人（“公司申请人”（Company Applicant））的信息。
公司申请人是指直接提交创建境内申报公司文件的个人，以及在文件提交涉及一人以上的情况下，主要负责指导或控制备案的个人。
初次 BOI 报告必须何时提交？
2024年1月1日之前创建的国内申报公司必须在2025年1月1日之前提交初次BOI报告。
2024年1月1日及之后、2025年1月1日之前设立的国内申报公司必须在收到其设立生效的实际或公开通知之日起90个日历日内提交报告。
2025年1月1日及之后设立的国内申报公司必须在收到其设立生效的实际或公开通知之日起30个日历日内提交报告。
BOI 报告如何提交？
初始 BOI 报告以及所有更新和更正均通过 FinCEN 网站上提供的系统以电子方式向 FinCEN 提交。提交报告不收取任何费用。
报告的信息发生变化怎么办？
如果申报公司或其受益所有人的报告信息发生任何变化，申报公司必须在变化发生之日后 30 个日历日内提交更新的报告。这包括受益所有人的变更以及申报公司是否有资格获得豁免。申报公司无需更新有关公司申请人的信息。
提交的 BOI 报告包含错误怎么办？
如果提交报告时不准确，则必须在申报公司意识到或有理由知道不准确之处后 30 个日历日内提交更正的报告。
可以直接向 FinCEN 提供信息吗？
个人可以向 FinCEN 申请一个称为 FinCEN 标识符的唯一编号。他们必须向 FinCEN 提交包含所有必需信息的申请。个人可以向申报公司提供 FinCEN 标识符，然后申报公司可以将 FinCEN 标识符包含在其 BOI 报告中。获得 FinCEN 标识符的个人必须在所需信息发生任何变化后 30 天内提交更新的申请。
谁有权访问 BOI 报告中包含的信息？
FinCEN 有权向有限的请求者群体披露 BOI，包括 (1) 从事国家安全、情报和执法的联邦机构，(2) 有法院命令的州执法机构，(3) 财政部，(4) 经公司同意的金融机构，(5) 金融机构的政府监管机构，以及 (6) 某些外国当局通过美国机构索取信息。
企业合规风险预警
不遵守 CTA 可能会导致民事或刑事处罚。 例如，未能遵守有关提交初次报告或更新报告的法定报告期限可能会导致每天 500 美元的罚款（最高 10,000 美元）和最高两年的监禁。此外，任何未经授权故意披露或使用受益所有权信息 (BOI) 的人都可能被处以每天 500 美元的罚款（最高 250,000 美元）并被处以最高 5 年的监禁。
企业合规性建议
预计其业务不会适用豁免的中小型企业可以考虑在 2024 年 1 月 1 日生效日期之前组建新实体。为此，新成立的企业实体必须在 2025 年 1 月 1 日之前完成相应的合规性要求以遵守 CTA。
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