深度解读：如何在阿联酋设立、推广私募基金？

2023年2月20日，阿联酋证券和商品监管局（SCA）发布了关于在阿联酋推广外国基金的规定（Resolution No. (04/RM) of 2023 A.D Regulating Status Adjustment Mechanisms for Promotion of Foreign Fund Units within the State）和设立阿联酋注册基金（Resolution No. (01/Chairman) of 2023 Regulating Investment Funds (the “2023 Funds Regulations”)）的新规定。特别是，外国基金在阿联酋的公开发售不再被允许，外国基金（包括UCITS）不能再向SCA注册进行公开发售。外国基金只能以私募方式向阿联酋的专业投资者推广，并且必须向SCA注册进行私募发售。

SCA还修改了SCA规则手册（Resolution No. (02/RM) of 2023 A.D. Amending the Rulebook of Financial Activities as approved by SCA Board Resolution No. (13) of 2021 (SCA Rulebook），明确“专业投资者”豁免不适用于在阿联酋进行外国基金的私募发售。

我们认为，根据SCA董事会主席2016年关于投资基金规定（2016年基金规定）第（9/R.M）号决定，外国基金始终需要向SCA注册进行私募发售，而SCA规则手册下的专业投资者豁免并不免除此类SCA注册。我们注意到市场上在这方面存在普遍的误解。引入专业投资者豁免的SCA规则手册，部分废除了2016年基金规定，2016年基金规定要求所有外国基金必须向SCA注册的部分并未被废除。

外国管理人可以在阿联酋设立公募联接基金，其目的是投资于外国公募基金，并向阿联酋的零售投资者提供这些基金。因此，一种解决方案是外国基金管理人从SCA获得基金管理许可，根据2023年基金规定在阿联酋设立一个或多个公募联接基金。

由SCA、迪拜国际金融中心（DIFC）的迪拜金融服务管理局和阿布扎比全球市场（ADGM）的金融服务监管局共同参与的阿联酋护照制度尚未修改。因此，获得DIFC或ADGM许可的基金管理人可以继续以私募方式向阿联酋的合格投资者推广在DIFC或ADGM注册的基金，或根据公开发售向阿联酋的零售投资者推广。

我们认为，这可能为无法再向阿联酋的零售投资者公开提供外国基金（如UCITS）的外国基金管理人提供了另一种解决方案。外国基金管理人可以在DIFC或ADGM获得基金管理许可，设立一个或多个在DIFC或ADGM的公募联接基金，其目的是投资于他们管理的外国基金。

其他一些关键变化的总结包括：

向专业投资者推广外国私募基金单位的注册费用已从三万五千迪拉姆（AED 35,000）降低到一万迪拉姆（AED 10,000）；外国基金注册续费已从七千五百迪拉姆（AED 7,500）降低到五千迪拉姆（AED 5,000）；向零售投资者（例如公开发售）推广外国投资基金的注册实体可以通过向SCA提交申请，将其注册转为专业投资者。

以下就投资者关心的其他多个问题进行阐释。

阿联酋证券和商品监管局（SCA）颁布了规定，明确了推广外国基金的条款，具体包括：

- 基金必须向SCA注册并获得批准，

- 由SCA授权的中介机构进行推广或分销。

在满足上述条件之前，不得在阿联酋进行外国基金的推广、市场营销或分销，或进行介绍。外国基金包括在阿联酋境外设立的共同基金或在阿联酋自由区内设立的基金，包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心。

以下是对于外国基金可能有用的免于SCA注册和批准以及使用SCA授权中介机构的例外情况：

反向征询：如果投资者自行发

起市场营销，而非由于外国基金或其放置代理的营销活动，那么此豁免可能适用。

私募豁免：如果在阿联酋由SCA授权的中介机构向专业投资者（如联邦和地方政府、国际组织以及由SCA授权进行投资业务的实体、私人投资工具和净资产超过400万迪拉姆（约合110万美元）或具有足够经验和理解相关投资的自然人）进行私募，最低金额为500,000迪拉姆（如果外国基金在自由区注册，则为1,000,000迪拉姆），则此豁免可能适用。希望依赖此豁免的金融自由区或外国金融机构需要在进行推广前对阿联酋居民客户进行客户分类，以正确评估客户是否符合SCA 2021规则手册中定义的专业投资者。

外国管理人可以在阿联酋设立基金，但这需要遵守阿联酋的相关法律和规定。阿联酋提供了多种不同类型的基金设立方式和投资环境，包括自由贸易区和内陆市场。

外国投资者需要考虑以下几个关键因素：1. 选择合适的地区：阿联酋内有多个自由贸易区，每个区域都有其独特的规定和优势。外国管理人需要根据他们的业务需求和目标选择最适合的地区；2. 遵守法规：需要遵守阿联酋的法律和监管要求，包括但不限于防止洗钱和反恐融资法规；3. 获得必要的执照和批准：必须从阿联酋的金融监管机构（如阿布扎比全球市场（ADGM）或迪拜国际金融中心（DIFC））获得相应的许可和批准；4. 合规与报告：基金管理人必须遵守持续的合规和报告要求，这包括但不限于审计、财务报告和投资者通讯；5. 资本要求和运营成本：根据选择的法规框架和基金类型，可能会有不同的最低资本要求和运营成本。

外国基金在阿联酋证券和商品监管局（SCA）的注册流程如下：

阿布扎比全球市场（ADGM）是另一个以其国际金融中心而闻名的自由区。它采用了与其他自由区类似的严格监管体制，并因公司在此设立和/或推广其国内或外国基金而受到欢迎。ADGM为投资者和基金经理提供竞争优势。ADGM金融服务监管局（FSRA）监管希望在ADGM内推广的外国基金，并要求这些基金通过授权的ADGM公司进行，该公司持有关于集合投资基金单位的投资咨询和安排投资的许可。

外国基金在ADGM内进行推广的前提是：

ADGM中外国基金的费用如下：

ADGM国内基金是在ADGM设立和注册的基金。FSRA允许ADGM基金经理可以是基于ADGM的或外国的。与DIFC类似，ADGM承认三种类型的基金：

迪拜国际金融中心（DIFC）的监管机构是迪拜金融服务管理局（DFSA），外国基金的营销需遵守披露要求，这些要求必须详细列在基金的招股说明书中。

希望在DIFC内或从DIFC内进行市场营销的外国基金，必须通过DFSA授权的公司进行，该公司被授权执行以下金融服务活动：

除非符合以下特定标准，否则不得推广物业基金：

此外，代表处也可以在DIFC内根据DFSA代表处模块规则手册中设定的外国基金营销允许范围内推广外国基金。

作为替代方案，基金可以选择在DIFC注册或由DFSA授权的基金管理人或外部基金管理人在DIFC进行管理。DFSA允许受监管的外国基金管理人在DIFC注册基金，而无需在DIFC设立业务场所。

在2023年基金条例最新法规生效后，外国资产管理公司和本地金融机构对新机遇的反应和适应方式仍有待观察。

对于国际基金来说，他们可能会转向专注于专业投资者，而不是传统的零售市场。新法规可能导致资产管理公司推出的基金数量减少，因为高昂的合规成本和运营要求可能限制了投资的多样性选择。

乔良玉 律师

毕业于复旦大学法学院，执业领域为境内外企业并购、企业重组与投融资、资管及基金业务、投融资及其他民商事争议解决等。

朱翠华 律师

华东政法大学法律硕士，精通资本市场业务，包括私募股权投资、基金设立、债券、重组、项目融资等。为诸多客户提供从基金前端设立募集至投资运作等一站式服务。

陈峰 律师

上海对外经贸大学民商法硕士，曾为多家上市公司、企业及金融机构提供商事争议解决、知识产权及投融资并购等法律服务。专注于商事争议解决、股权投融资等领域。

张铮律师

中南财经政法大学Mpacc、FRM，专长于财税、私募基金、股权融资服务、房产纠纷、基金纠纷解决。

张帆 律师

山东大学法律硕士，深耕私募基金法律服务领域6年以上，多次为客户解决监管检查自查、重大变更、产品备案、投资者纠纷疑难问题，并在劳动争议、资产处置等领域实践诸多成功案例。

周娱寅 律师

新南威尔士大学法律硕士，中国及新南威尔士州执业律师。熟悉中国保险法、公司法，擅长国际贸易领域争议解决。

毛嘉威 律师

毕业于美国克拉克大学。主要业务领域是民商事、知识产权纠纷和私募股权投资。在健康、出版和人工智能及区块链领域有丰富的法律服务经验。

孙雨晨 顾问

德国哥廷根大学法学博士候选人，擅长德国公司法、德国劳动法、企业出海战略、德国商标专利、中德企业并购及其他涉外法务咨询。

邢雁 助理

毕业于西南政法大学。主要执业方向为基金设立及运营、投融资。

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